kinan
11-25-2007, 06:54 PM
الأحكام العامة لتأسيس شركات
الشركات المشتركة
يضع المؤسسون مشروع النظام الأساسي للشركة المشتركة بما يتفق وطبيعة تكوينها ويصدر هذا النظام بقرار من رئيس مجلس الوزراء بعد موافقة المجلس عليه.
تعتبر الشركات المشتركة المحدثة وفق أحكام قانون الاستثمار من شركات القطاع الخاص ولا تسري عليها الأحكام والقيود الواردة في النصوص التشريعية والتنظيمية المتعلقة بشركات القطاع العام مهما بلغت نسبة مساهمة الدولة وجهات القطاع العام فيها.
استثناءا" من أحكام القانون رقم (134) لعام 1958 والمرسوم التشريعي رقم (49) لعام 1962 وتعديلاتهما يضع مجلس الإدارة نظام العاملين للشركة المشتركة مع مراعاة أحكام قانون العمل رقم (91) لعام 1959 وتعديلاته ويصدر بقرار من رئيس مجلس الوزراء.
يصدر مجلس إدارة الشركة النظام المالي والنظام المحاسبي للشركة بالاستناد إلى النماذج المعدة لذلك من قبل وزارة المالية وتصدر أنظمة الشركة الأخرى بقرار من مجلس إدارة الشركة.
يدير الشركة مجلس إدارة مؤلف من عدد من الأعضاء يحدده نظامها الأساسي، ويتم تعيين ممثلي القطاع العام بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص.
يجري تعيين المدير العام للشركة من قبل مجلس الإدارة ولا يجوز للمدير العام الجمع بين وظيفته وبين رئاسة أو عضوية مجلس الإدارة.
الشركات المشتركة المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام
تقديم طلبات التأسيس
يقدم المؤسسون طلب الترخيص بتأسيس الشركة المشتركة المساهمة إلى الوزارة المعنية مرفقا" بدراسة أولية لجدواها الاقتصادية وموضحا" غاياتها وأهدافها ورأسمالها والمشاريع التي تزمع إقامتها وأسماء المؤسسين ونسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة والنسبة التي ستطرح على الاكتتاب العام.
ويمكن أن يتضمن طلب الترخيص تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على مشروع النظام الأساسي للشركة وعلى نصه النهائي.
تبدي الوزارة المعنية رأيها في الجدوى الاقتصادية للشركة ومدى توافقها مع أهداف التنمية الاقتصادية في القطر وذلك خلال فترة (30) يوما" على الأكثر من تاريخ تسجيل الطلب لديها مستوفيا" الشروط القانونية ومرفقا" بجميع الوثائق المطلوبة وترفعه إلى المجلس عن طريق المكتب مع بيان جهة القطاع العام التي تقترحها لتكون مساهمة في الشركة . وللوزارة المعنية أن تطلب من المستثمر تقديم المعلومات والوثائق التي تساعدها على دراسة الموضوع شريطة أن لا يؤدي ذلك إلى تأخير إحالة الطلب إلى المجلس لأكثر من ثلاثين يوما".
يبت المجلس في الطلب المرفوع إليه خلال فترة لا تزيد عن ثلاثين يوما" من تاريخ تسجيله أصولا" في المكتب ويصدر رئيس مجلس الوزراء في حال موافقة المجلس قرار تأسيس الشركة ووفق النموذج المرفق.
إذا تعددت مشاريع الشركة وتعلقت أغراضها بعدة وزارات يقدم طلب التأسيس مباشرة إلى المجلس الذي يحيله إلى الوزارات المعنية لبيان رأيها كل فيما يخصها على ضوء الجدوى الاقتصادية للمشروع ومدى توافقه مع خطة التنمية الاقتصادية والاجتماعية وتوافي المجلس بالنتيجة خلال فترة لا تزيد عن (30) يوما" على الأكثر من تاريخ تسجيل الطلب لديها أصولا"، حيث يتخذ نفس الإجراءات المنصوص عليها أعلاه.
إجراءات تأسيس الشركة المشتركة المساهمة
يتولى المؤسسون من القطاع الخاص وبالتنسيق مع جهة القطاع العام التي ستساهم في رأسمال الشركة القيام بتنظيم عمليات الاكتتاب العام ومراقبتها والقيام بجميع الأعمال المترتبة على المؤسسين وفق ما هو منصوص عليه في قانون التجارة السوري رقم (149) لعام 1949 وتعديلاته.
ينظم بيان الدعوة إلى الاكتتاب متضمنا" المعلومات المنصوص عليها في قانون التجارة وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل في مركز الشركة الرئيسي وفي صحيفة على الأقل في كل من المدن التي يكون فيها مركز للاكتتاب.
يبقى باب الاكتتاب مفتوحا" لمدة شهرين.
إذا جاوزت الاكتتابات عدد الأسهم المطروحة توزع الزيادة غرامة بين المكتتبين ويراعى جانب المكتتبين بعدد ضئيل من الأسهم.
إذا لم تبلغ الاكتتابات بما في ذلك مساهمة الدولة خلال فترة الاكتتاب ثلاثة أرباع مجموع الأسهم فيجوز تمديد هذه الفترة لمدة مماثلة بقرار من الوزير المختص فإذا بقيت نسبة الاكتتاب بعد انقضاء الفترة الجديدة أقل من ثلاثة أرباع مجموع الأسهم تطبق أحكام المادة (112) من قانون التجارة إلا إذا قامت الجهة المختصة وبموافقة المجلس بتغطية الأسهم التي لم يتم الاكتتاب بها.
إذا بلغت الاكتتابات ثلاثة أرباع الأسهم على الأقل دون أن يغطى بكاملها بما في ذلك مساهمة الدولة تتم متابعة عمليات التأسيس كما لو تغطت الأسهم بالكامل.
يجري الاكتتاب في مصرف أو اكثر من المصارف السورية في القطر وفي المصارف التي يوافق عليها المصرف التجاري السوري في الخارج للاكتتابات الخارجية.
يدفع عند الاكتتاب (50%) من القيمة الاسمية لكل سهم ويسدد الباقي خلال المدة التي يحددها النظام الأساسي ويتم تسديد اكتتابات المغتربين السوريين ورعايا الدول العربية والأجنبية بالقطع الأجنبي على أساس السعر المتداول في الأسواق المجاورة ووفق نشرة أسعار العملات الأجنبية التي يصدرها المصرف التجاري السوري.
تخضع الشركة لأحكام قانون التجارة الصادر بالمرسوم التشريعي رقم (149) لعام 1949 وتعديلاته، فيما لم يرد عليه نص في قانون الاستثمار كما تخضع لأحكام نظامها الأساسي وهذه التعليمات.
الشركات المشتركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها على الاكتتاب العام والشركات محدودة المسؤولية
وفقاً للمادة الثامنة والعشرون من التعليمات التنفيذية للقانون رقم 10 لعام 1991
يسري على الشركات المشتركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها على الاكتتاب العام والشركات المشتركة المحدودة المسؤولية أحكام قانون الاستثمار وأنظمتها الأساسية والمواد (20 - 21 - 22 - 23 - 24) من هذه التعليمات ويطبق عليها في غير ذلك أحكام قانون التجارة الصادر بالمرسوم التشريعي رقم (149) لعام 1949 وتعديلاته سواء في إجراءات تأسيس الشركات أو إشهارها أو إدارتها.
المشاريع من قبل الأفراد أو الشركات غير المشتركة
وفقاً للمادة التاسعة والعشرون من التعليمات التنفيذية للقانون رقم 10 لعام 1991
يقدم المستثمر أو من ينوب عنه أصولا" طلب إقامة المشروع الذي تعود ملكيته إلى فرد أو شركة غير مشتركة إلى الجهة المختصة وفق النموذج الذي تعده الجهة المذكورة مرفقا" بكافة الوثائق المطلوبة ويقيد الطلب بتاريخ وصوله في سجل خاص ويسلم صاحب العلاقة إيصالا" برقم قيد الطلب وتاريخ تسجيله.
تقوم الجهة ذات العلاقة بدراسة طلب المستثمر وتحيله إلى المجلس مشفوعا" برأيها فيه وذلك خلال فترة لا تزيد عن ثلاثين يوما" من تاريخ تسجيل الطلب لديها.
يقوم المجلس بدراسة الطلب في أول اجتماع يلي وصول الطلب إليه وللمجلس أن يطلب من الجهة ذات العلاقة أو من المستثمر أية بيانات أو إيضاحات أو مستندات إضافية يراها ضرورية للبت بالموضوع.
يصدر المجلس قراره بالموافقة خلال فترة شهر من تاريخ تسجيل الطلب لديه متضمنا" الأسس والقواعد المقررة لتنفيذ المشروع بما في ذلك شكله القانوني وأهدافه ورأسماله المستثمر والتكاليف الاستثمارية وقيمة المواد والأدوات والتجهيزات المطلوب استيرادها من الخارج ومصادر التمويل.
يحق لصاحب العلاقة تقديم تظلم إلى المكتب مباشرة في حال عدم الموافقة على طلب إقامة المشروع، وللمجلس أن يعيد النظر في ضوء المستندات والإيضاحات الجديدة التي يتقدم بها صاحب العلاقة.
الشركات المشتركة
يضع المؤسسون مشروع النظام الأساسي للشركة المشتركة بما يتفق وطبيعة تكوينها ويصدر هذا النظام بقرار من رئيس مجلس الوزراء بعد موافقة المجلس عليه.
تعتبر الشركات المشتركة المحدثة وفق أحكام قانون الاستثمار من شركات القطاع الخاص ولا تسري عليها الأحكام والقيود الواردة في النصوص التشريعية والتنظيمية المتعلقة بشركات القطاع العام مهما بلغت نسبة مساهمة الدولة وجهات القطاع العام فيها.
استثناءا" من أحكام القانون رقم (134) لعام 1958 والمرسوم التشريعي رقم (49) لعام 1962 وتعديلاتهما يضع مجلس الإدارة نظام العاملين للشركة المشتركة مع مراعاة أحكام قانون العمل رقم (91) لعام 1959 وتعديلاته ويصدر بقرار من رئيس مجلس الوزراء.
يصدر مجلس إدارة الشركة النظام المالي والنظام المحاسبي للشركة بالاستناد إلى النماذج المعدة لذلك من قبل وزارة المالية وتصدر أنظمة الشركة الأخرى بقرار من مجلس إدارة الشركة.
يدير الشركة مجلس إدارة مؤلف من عدد من الأعضاء يحدده نظامها الأساسي، ويتم تعيين ممثلي القطاع العام بقرار من رئيس مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير المختص.
يجري تعيين المدير العام للشركة من قبل مجلس الإدارة ولا يجوز للمدير العام الجمع بين وظيفته وبين رئاسة أو عضوية مجلس الإدارة.
الشركات المشتركة المساهمة التي تطرح أسهمها على الاكتتاب العام
تقديم طلبات التأسيس
يقدم المؤسسون طلب الترخيص بتأسيس الشركة المشتركة المساهمة إلى الوزارة المعنية مرفقا" بدراسة أولية لجدواها الاقتصادية وموضحا" غاياتها وأهدافها ورأسمالها والمشاريع التي تزمع إقامتها وأسماء المؤسسين ونسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة والنسبة التي ستطرح على الاكتتاب العام.
ويمكن أن يتضمن طلب الترخيص تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على مشروع النظام الأساسي للشركة وعلى نصه النهائي.
تبدي الوزارة المعنية رأيها في الجدوى الاقتصادية للشركة ومدى توافقها مع أهداف التنمية الاقتصادية في القطر وذلك خلال فترة (30) يوما" على الأكثر من تاريخ تسجيل الطلب لديها مستوفيا" الشروط القانونية ومرفقا" بجميع الوثائق المطلوبة وترفعه إلى المجلس عن طريق المكتب مع بيان جهة القطاع العام التي تقترحها لتكون مساهمة في الشركة . وللوزارة المعنية أن تطلب من المستثمر تقديم المعلومات والوثائق التي تساعدها على دراسة الموضوع شريطة أن لا يؤدي ذلك إلى تأخير إحالة الطلب إلى المجلس لأكثر من ثلاثين يوما".
يبت المجلس في الطلب المرفوع إليه خلال فترة لا تزيد عن ثلاثين يوما" من تاريخ تسجيله أصولا" في المكتب ويصدر رئيس مجلس الوزراء في حال موافقة المجلس قرار تأسيس الشركة ووفق النموذج المرفق.
إذا تعددت مشاريع الشركة وتعلقت أغراضها بعدة وزارات يقدم طلب التأسيس مباشرة إلى المجلس الذي يحيله إلى الوزارات المعنية لبيان رأيها كل فيما يخصها على ضوء الجدوى الاقتصادية للمشروع ومدى توافقه مع خطة التنمية الاقتصادية والاجتماعية وتوافي المجلس بالنتيجة خلال فترة لا تزيد عن (30) يوما" على الأكثر من تاريخ تسجيل الطلب لديها أصولا"، حيث يتخذ نفس الإجراءات المنصوص عليها أعلاه.
إجراءات تأسيس الشركة المشتركة المساهمة
يتولى المؤسسون من القطاع الخاص وبالتنسيق مع جهة القطاع العام التي ستساهم في رأسمال الشركة القيام بتنظيم عمليات الاكتتاب العام ومراقبتها والقيام بجميع الأعمال المترتبة على المؤسسين وفق ما هو منصوص عليه في قانون التجارة السوري رقم (149) لعام 1949 وتعديلاته.
ينظم بيان الدعوة إلى الاكتتاب متضمنا" المعلومات المنصوص عليها في قانون التجارة وينشر هذا البيان في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين على الأقل في مركز الشركة الرئيسي وفي صحيفة على الأقل في كل من المدن التي يكون فيها مركز للاكتتاب.
يبقى باب الاكتتاب مفتوحا" لمدة شهرين.
إذا جاوزت الاكتتابات عدد الأسهم المطروحة توزع الزيادة غرامة بين المكتتبين ويراعى جانب المكتتبين بعدد ضئيل من الأسهم.
إذا لم تبلغ الاكتتابات بما في ذلك مساهمة الدولة خلال فترة الاكتتاب ثلاثة أرباع مجموع الأسهم فيجوز تمديد هذه الفترة لمدة مماثلة بقرار من الوزير المختص فإذا بقيت نسبة الاكتتاب بعد انقضاء الفترة الجديدة أقل من ثلاثة أرباع مجموع الأسهم تطبق أحكام المادة (112) من قانون التجارة إلا إذا قامت الجهة المختصة وبموافقة المجلس بتغطية الأسهم التي لم يتم الاكتتاب بها.
إذا بلغت الاكتتابات ثلاثة أرباع الأسهم على الأقل دون أن يغطى بكاملها بما في ذلك مساهمة الدولة تتم متابعة عمليات التأسيس كما لو تغطت الأسهم بالكامل.
يجري الاكتتاب في مصرف أو اكثر من المصارف السورية في القطر وفي المصارف التي يوافق عليها المصرف التجاري السوري في الخارج للاكتتابات الخارجية.
يدفع عند الاكتتاب (50%) من القيمة الاسمية لكل سهم ويسدد الباقي خلال المدة التي يحددها النظام الأساسي ويتم تسديد اكتتابات المغتربين السوريين ورعايا الدول العربية والأجنبية بالقطع الأجنبي على أساس السعر المتداول في الأسواق المجاورة ووفق نشرة أسعار العملات الأجنبية التي يصدرها المصرف التجاري السوري.
تخضع الشركة لأحكام قانون التجارة الصادر بالمرسوم التشريعي رقم (149) لعام 1949 وتعديلاته، فيما لم يرد عليه نص في قانون الاستثمار كما تخضع لأحكام نظامها الأساسي وهذه التعليمات.
الشركات المشتركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها على الاكتتاب العام والشركات محدودة المسؤولية
وفقاً للمادة الثامنة والعشرون من التعليمات التنفيذية للقانون رقم 10 لعام 1991
يسري على الشركات المشتركة المساهمة التي لا تطرح أسهمها على الاكتتاب العام والشركات المشتركة المحدودة المسؤولية أحكام قانون الاستثمار وأنظمتها الأساسية والمواد (20 - 21 - 22 - 23 - 24) من هذه التعليمات ويطبق عليها في غير ذلك أحكام قانون التجارة الصادر بالمرسوم التشريعي رقم (149) لعام 1949 وتعديلاته سواء في إجراءات تأسيس الشركات أو إشهارها أو إدارتها.
المشاريع من قبل الأفراد أو الشركات غير المشتركة
وفقاً للمادة التاسعة والعشرون من التعليمات التنفيذية للقانون رقم 10 لعام 1991
يقدم المستثمر أو من ينوب عنه أصولا" طلب إقامة المشروع الذي تعود ملكيته إلى فرد أو شركة غير مشتركة إلى الجهة المختصة وفق النموذج الذي تعده الجهة المذكورة مرفقا" بكافة الوثائق المطلوبة ويقيد الطلب بتاريخ وصوله في سجل خاص ويسلم صاحب العلاقة إيصالا" برقم قيد الطلب وتاريخ تسجيله.
تقوم الجهة ذات العلاقة بدراسة طلب المستثمر وتحيله إلى المجلس مشفوعا" برأيها فيه وذلك خلال فترة لا تزيد عن ثلاثين يوما" من تاريخ تسجيل الطلب لديها.
يقوم المجلس بدراسة الطلب في أول اجتماع يلي وصول الطلب إليه وللمجلس أن يطلب من الجهة ذات العلاقة أو من المستثمر أية بيانات أو إيضاحات أو مستندات إضافية يراها ضرورية للبت بالموضوع.
يصدر المجلس قراره بالموافقة خلال فترة شهر من تاريخ تسجيل الطلب لديه متضمنا" الأسس والقواعد المقررة لتنفيذ المشروع بما في ذلك شكله القانوني وأهدافه ورأسماله المستثمر والتكاليف الاستثمارية وقيمة المواد والأدوات والتجهيزات المطلوب استيرادها من الخارج ومصادر التمويل.
يحق لصاحب العلاقة تقديم تظلم إلى المكتب مباشرة في حال عدم الموافقة على طلب إقامة المشروع، وللمجلس أن يعيد النظر في ضوء المستندات والإيضاحات الجديدة التي يتقدم بها صاحب العلاقة.